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日常法务|有限责任公司股东名册的形式和效力问题研究

添加时间:2020-04-17 15:52 点击:
一、股东名册的记载事项

《公司法》第三十二条规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

《公司法》第三十六条规定:“股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”

《公司法》第七十三条规定:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
 

二、股东名册的效力

根据《公司法》第三十二条的规定及成都市中级人民法院《冉艳、黄仕华与四川省明圣天然气有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书》((2014)成民终字第3358号)判决书等实务观点,股东名册具有三方面的效力:

(一)对抗效力,即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前,不能对抗公司,只有完成股东名册的登记或者名义变更后,才能依股东名册对公司主张行使股东权利;

(二)推定效力,即公司仅以股东名册上现记载的股东推定为本公司的股东,给予股东待遇;

 

(三)免责效力,即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后,即可免除责任。
 

三、股东名册不规范情形相关案例

(一)股东名册缺乏股东姓名不视为具有股东资格

 

根据成都市中级人民法院《冉艳、黄仕华与四川省明圣天然气有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书》((2014)成民终字第3358号),法院认为冉艳、黄仕华要证明自己是明圣公司的股东身份应提交明圣公司的股东名册上记载了自己名字的证据,但明圣公司的股东名册上未记载其名字,证明其未能从明圣公司的出资人转化为股东。不因为向公司缴纳出资而当然获得股权,有限公司股权的取得还需要经过一定的程序。

(二)股东名册不规范对股东身份的认定不构成影响的案例

 

根据成都市中级人民法院《张舒琦、邓崛与公司有关的纠纷二审民事判决书》((2017)川01民终1005号),法院认为,空间栈公司已依据协议合法设立,公司相关财务账簿、股东名册中均有张舒琦出资的记载,亦向张舒琦颁发股东证书,故对张舒琦的股东身份,空间栈公司予以确认。……本案中,空间栈公司有将张舒琦作为股东记载于名册中,虽该名册存在无出资证明书编号的记载瑕疵,但对张舒琦的股东身份并未否认,且其股份也实际登记在证人何某名下,未将张舒琦作为股东进行工商登记仅产生张舒琦无法对抗第三人的法律后果,对张舒琦享有股东身份及行使股东权利并无影响

(三)股东名册不规范导致股东名册无效

1. 东至县国有资产委员会与中国建设银行股份有限公司上海市分行金融借款合同纠纷

上海市高级人民法院《东至县国有资产委员会与中国建设银行股份有限公司上海市分行金融借款合同纠纷二审民事判决书》((2012)沪高民五(商)终字第13号),法院认为,认定公司的股东名册应根据公司法的有关规定作出判断,《中华人民共和国公司法》(第二次修正)第三十一条规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。”该法第三十六条规定:“股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”按照上述法律规定,东至华源作为有限责任公司置备的股东名册应符合持续记载历年公司股东变化这一基本要求。且作为东至华源的股东名册理应存档于东至华源以备及时记载公司股东变化,从股东名册的法律功能来看不可能留置在公司以外的其他机构。建行上海分行作为证据的股东名册虽有上海华源、东至华源的公章及东至华源法定代表人的签名确认,但从形式及记载内容上并不符合法律所确立的股东名册的特质。该股东名册只有涉案当时股东的情况,并没有东至华源成立之后股东变化及股权转让情况的完整记载,且建行上海分行实际持有该股东名册,其显然并不能充当该股东名册的记载人,故建行上海分行所持有的股东名册并非东至华源合法有效的股东名册。

综上所述,法院认为建行上海分行持有的东至华源股东名册不符合公司法的有关规定,故该股东名册并不具有证明力

2. 东至县国有资产委员会与中国建设银行股份有限公司上海市分行金融借款合同纠纷

 

湖北省武汉市硚口区人民法院《范春艳与郎青股权转让纠纷一审判决书》((2015)鄂硚口民二初字第00243号)认为,出资证明书被告未能提交交付给原告的回执,不能证明原告收到出资证明书,股东名册亦未载明时间,真实性法院均不予采信。

(四)小结

 

结合上述相关案例,在股东名册出现不规范情形情况下,法院的认定态度可能是不一样的,一种观点认为股东名册缺乏法定要素那么则不具有股东身份的证明力,也有观点认为存在部分瑕疵也不影响股东资格推定,具体可能还需要综合结合案情进行判断。
 

四、股东名册与公司章程不一致时的处理例外

根据《公司法》第三十二条的规定及其他规定来看,赋予了有限责任公司股东名册具有股东推定的效力,但并未明确公司章程具有股东推定的效力,出现股东名册及公司章程所记载的股权结构不一致情况下,股东资格的认定应以股东名册记载为准,但根据有关司法裁决情况,可能并非绝对如此,例如:

例如,根据最高人民法院《阜宁县益林镇人民政府与江苏广龙房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷申请再审民事裁定书》((2014)民申字第580号),原审法院江苏省高级人民法院认为:广龙公司虽然提供股东名册、股东出资证明书证明钱文峰为其股东,但是股东名册和股东出资证明书为广龙公司自行编制、出具,不能排除广龙公司为证明其系钱文峰所设立、从而有资格向益林镇政府行使退还保证金的权利而编制、出具,且其效力不及各发起人签订的公司章程,尤其不及广龙公司的工商登记,故不能据此认定其为钱文峰所设立。

最高人民法院认为:从广龙公司的公司章程及工商登记中均未有钱文峰是广龙公司股东的记载,故益林镇政府以广龙公司并非钱文峰设立的公司为由,不同意钱文峰将其在合同中的权利和义务转让给广龙公司并不违反合同的约定。

 

五、股东资格的确认
根据潍坊市中级人民法院出具的《李全才、马金西等与安丘市天惠机械制造有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书》((2014)潍商终字第267号),其股东应当具备下列特征:(1)在公司章程上被记载为股东,并在公司章程上签名盖章,表明自己受公司章程的约束;(2)向公司投入了在章程中承诺投入的资本,实际履行了出资义务;(3)在工商行政管理机关登记的公司文件中列为股东;(4)在公司成立后取得公司签发的出资证明书;(5)被载入公司股东名册;(6)在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。根据公司法规定的股东特征,要想取得股东资格,公司章程及股东名册的记载和工商机关的登记是形式要件,而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及行使股东权利则是实质要件,这些要件均是确认是否取得股权的判断依据。

来源:资本市场法律服务札记