指导性案例

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截止2019年9月9日最高人民法院指导案例(公司、破产部分)

添加时间:2020-04-08 15:00 点击:

一)公司

 

指导案例8号:林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

 

『裁判要点』公司法第一百八十三条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。

 

指导案例9号:上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

 

『裁判要点』有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务,不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由,免除清算义务。

 

指导案例10号:李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

 

『裁判要点』人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查:会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下,解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实,理由是否成立,不属于司法审查范围。

 

指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

 

『裁判要点』1)关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。(2)关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

 

指导案例67号:汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

 

『裁判要点』有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

 

指导案例96号:宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

 

『裁判要点』国有企业改制为有限责任公司,其初始章程对股权转让进行限制,明确约定公司回购条款,只要不违反公司法等法律强制性规定,可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定,支付合理对价回购股东股权,且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的,人民法院应予支持。

 

(二)破产

 

指导案例73号:通州建总集团有限公司诉安徽天宇化工有限公司别除权纠纷案

 

『裁判要点』符合《中华人民共和国破产法》第十八条规定的情形,建设工程施工合同视为解除的,承包人行使优先受偿权的期限应自合同解除之日起计算。